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公司注销 债权人诉股东,原告诉请能否支持?能!

作者:丁王律所 日期:2022-05-30 人气:295

投资合作的影视公司被注销 投资人起诉索赔

投资合作的影视公司被注销 投资人起诉索赔-北京法院网 (chinacourt.gov.cn)

作者:张泽华  发布时间:2021-03-19 15:28:11 

原告林某某诉称,其于2014年10月1日与某影视公司签订《投资合同》,并投入400余万元用于电视剧的拍摄。合同签订时,刘某某为该公司法定代表人。其后,该公司注销,导致林某某投资款无法追回。

原告林某某认为,被告刘某某作为原影视公司的实际控制人,没有经过合法程序将公司注销,严重损害其利益,遂起诉要求刘某某与原公司股东李某某、张某、吴某、薛某某、张某2就400多万元投资款承担连带清偿责任。

案件亮点:投资拍摄影视作品后,合作的影视公司被注销,原告的诉请能否得到支持?本案涉及清算责任认定问题。

怀柔法院将于2021年5月17日9时开庭审理,敬请关注。

责任编辑:赵思源

北京丁王律师事务所丁国文律师认为,原告的诉请或请求,应该被人民法院或仲裁庭支持。因为,丁律师恰巧代理一起仲裁案件,该案被申请人出资设立的公司被注销,受申请人的委托,丁律师向仲裁庭提起仲裁申请,北京仲裁委员会于2022年5月20日作出裁决书,支持了申请人的仲裁请求。丁国文律师的主张,几乎全部被仲裁庭支持。

该仲裁案例,可为类似案件提供参照。


北京仲裁委员会

裁决书

(2022)京仲裁字第aaaa号

申请人:HJ

身份证号码:111111111111111129

地址:北京市cy区AX里0号院

委托代理人:丁国文北京丁王律师事务所律师

被申请人:HCS

身份证号码:333333333333333333

任 址:天津市BD区XXX镇XXXXX花园XX号楼X门XXX号

委托代理人:XXXXX XXXXX公司员工

被申请人:CX

身份证号码:111102222222222222

住 址:北京市CP区YY镇YYYY区YY号Y楼YYY号

委托代理人:XXXXX XXXXX公司员工

北京仲裁委员会(以下称本会)依据申请人HJ(以下称申请人)向本会提交的以HCS(以下称被申请人一)、CX(以下称被申请人二,与被申请人一合称被申请人或两被申请人)为被申请人的仲裁申请书,以及《河北唐山 AAAA项目合作协议书》(以下称本案合同)中的仲裁条款及有关法律规定,于2021年7月1日受理了申请人与两被申请人之间因本案合同引起的争议仲裁案(以下称本案)。本案编号为(2021)京仲案字第XXXXX号。

本案适用本会自2019年9月1日起施行的《北京仲裁委员会仲裁规则》(以下简称仲裁规则)中简易程序的规定。本会受理本案后,按照仲裁规则的规定,将受理通知、仲裁规则、《北京仲裁委员会仲裁员名册》(以下简称仲裁员名册)送达申请人;将答辩通知、仲裁规则、仲裁员名册、申请人提交的仲裁申请书及有关证据材料送达两被申请人。

因各方未按期共同选定独任仲裁员,依据仲裁规则,本会主任指定SXM女士担任本案独任仲裁员,于2022年2月17日组成仲裁庭。仲裁庭决定于2022年3月17日开庭审理本案,本会按照仲裁规则的规定向各方送达了组庭通知、开庭通知。各方未对仲裁庭的组成人员及方式提出异议,亦未提出回避请求。

仲裁庭审阅了当事人提交的全部书面材料,如期于2022年3月17日在北京对本案进行了开庭审理。申请人本人及其委托代理人、两被申请人的委托代理人到庭参加了庭审。庭审中,仲裁庭听取了申请人对仲裁请求的陈述及两被申请人的答辩,组织各方进行了举证、质证,仲栽庭对本案事实进行了调查和核实,组织各方当事人进行了辩论。庭审中,仲裁庭组织各方进行调解,但未获成功。庭审结東前,各方当事人均发表了最后陈述意见。

经本案独任仲裁员申请,由本会秘书长批准,本案审理期限予以延长。

本案现已全部审理完结。仲裁庭根据庭审情况和证据材料,依照相关法律及仲裁规则规定,作出本裁决。

现将本案案情、仲裁庭意见和裁决分述如下:

一案情


(一)申请人的仲裁请求及事实和理由

申请人申请称,2019年1月10日,其与XXXXXX投资基金管理(北京)有限公司(以下称XXXX,仲裁庭注)签订本案合同约定,XXXX与申请人共同设立北京ZLWT资产管理中心(有限合伙)(以下称ZLWT,仲裁庭注),XXXX为普通合伙人,申请人为有限合伙人。投资期限为中联万腾募集期满、成立之日起12个月,有限合伙人的本金预期年收益率为15%。ZLWT确认收到申请人出资400000元(指人民币,下同,仲裁庭注),并向申请人出具《收款确认书》。现ZLWT及XXXX在上述债务尚未结清的情况下均已注销,原XXXX股东即两被申请人应依照2019年4月19日股东决议,承担XXXX向申请人支付投贷本金及利息的责任。为此,申请人依据本案合同的仲裁条欺提起仲裁,其仲裁请求是:

1.两被申请人向申请人返还本金400000元,支付利息损失124666.67元(以400000元为基数,自2019年5月22日至实际还款日,按照年利率15%计算,暂计至2021年6月7日);

2.两被申请人承担本案全部仲裁费。

(二)两被申请人的答辩意见

两被申请人答辩称,对于本金400000元予以认可,因为有合同约定,但是对申请人收益的时间节点包括时间的计算不认可,只认合同期内的利息,而且合同期内的收益已经付过一部分,确实还有部分利息未支付,但是没有申请人请求的那么多。

(三)证据情况

为支持其仲裁请求,申请人提交证据如下:

证据1,本案合同;

证据2,担保函;

证据3,收款确认书;

证据4,清算程序相关文件;

证据5,工商登记信息。

两被申请人对于申请人上述证据1、证据3-5的真实性、关联性、合法性、证明目的均予认可。对证据2的真实性认可,关联性不认可。

两被申请人未提交证据材料。

二仲裁庭意见


关于本案法律适用,《最高人民法院关于适用(中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定》第一条规定,“民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外……”

考虑到本案属于《中华人民共和国民法典》施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,本案纠纷应适《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等相关法律及司法解释的规定。

(一)关于本案合同的效力

经审查,仲裁庭认为,本案合同是申请人与XXXX在平等自愿的基础上签订的,主体合格,仲裁庭亦未发现本案合同存在违反法律、行政法规的强制性规定或损害社会利益或第三方合法权益等情形,故仲裁庭确认本案合同成立且合法有效。

(二)关于申请人第一项仲裁请求

仲裁庭注意到,申请人作为有限合伙人与作为普通合伙人/执行事务合伙人的XXXX签订本案合同,约定,共同设立有限合伙企业ZLWT,申请人出资400000元,期限为12个月,预期年收益率为15%,ZLWT按照本案合同第八条向合伙人分配利息,利息按月度分配,起息日为2019年5月22日,月度派息一次,首次派息日为2019年6月15日,本金及剩余利息返还日即到期日为2020年5月21日。申请人已向ZLWT支付出资00000元。庭审中,申请人及两被申请人对上述事实均予认可,同时,申请人及两被申请人均确认,每期利息金额为5000元,最后一期利息金额为5890元。

本案合同项下投资期限已于2020年5月21日届满,根据本案合同第八条、第17.12条第3款,ZLWT应于本案合同项下投资期限届满后向申请人返还本金及剩余利息。申请人证据4、证据5显示,ZLWT已于2019年3月27日核准注销,根据本案合同第4.2.2条,XXXX对ZLWT的债务承担连带清偿责任,而依据《中华人民共和国合伙企业法》第九十一条之规定,原普通合伙人即XXXX应当对ZLWT存续期间的债务承担无限连带责任。同时,申请人证据4、证据5显示,ZLCF亦于2019年4月25日核准注销,XXXX的股东为两被申请人,根据《XXXX国际投资基金管理(北京)有限公司股东会决议》,参照《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(二)》第ニ十条之规定,XXXX注销后的未尽事宜由全体股东承担,作为XXXX股东的两被申请人应当对XXXX债务承担连带责任。

关于期内利息支付情况,庭审中,申请人及两被申请人均确认,ZLWT已向申请人付清9期利息,毎期利息金额为5000元,其后,中联万腾又分4次向申请人支付利息共计4000元。同时,两被申请人称,2020年2月份所有客户均没有收益,且已告知申请人,而申请人称其未同意不支付2020年2月份收益。仲裁庭认为,现有证据不能证明两被申请人已与申请人就2020年2月份收益达成新的合意,两被申请人有关2020年2月份没有收益的主张不符合本案合同约定,仲裁庭不予采信。故仲裁庭认定,申请人已收到共计全部9期利息及第10期部分利息4000元,两被申请人还应向申请人支付第10期利息1000元、第11期利息5000元及最后一期利息5890元。

另外,庭审中,两被申请人称,其于2020年7月10日向申请人返还本案合同项下本金10000元;申请人确认其收到上述款项,但认为并非偿还本案合同项下本金,而是两被申请人向其支付的其他合同项下的利息。仲裁庭认为,各方均未提交充分的证据以证明己方的主张,仲裁庭对各方的上述主张均不予采信。参照《最高人民法院关于适用く中华人民共和国合同法>若干问题的解释(二)》第二十一条,仲裁庭认定上述10000元为两被申请人向申请人支付的本案合同项下利息。故两被申请人还应向申请人支付期内利息1890元(1000元+5000元+5890元-10000元)。

根据《合同法》第六十条之规定及本案合同第八条17.12条第3款,仲裁庭认为,申请人有权请求两被申请人向其偿还未付本金及剩余利息;同时,鉴于申请人资金至今一直被占用,根据《合同法》第一百零七条之规定、参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(2021.1.1)第二十五条、第二十八条之规定,仲裁庭认为,申请人有权请求两被申请人支付逾期利息,自2020年5月22日起至实际支付之日,按本案合同约定的利率计算逾期利息是合理的,即年利率15%。

综上,仲裁庭对申请人该项仲裁请求予以支持,两被申请人应向申请人偿还本金400000元,并向申请人支付期内利息1890元及以本金400000元为基数、按年利率15%,自2020年5月22日起至实际清偿之日的利息损失,暂计至2021年6月7日的利息金额为64684.52元(1890元+400000元×15%÷365天×382天)。

(三)关于仲裁费

鉴于上述仲裁庭意见,依据仲裁规则第五十二条之规定,仲裁庭认为,根据本案案情,本案仲裁费全部由两被申请人承担。

三裁决


基于上述意见,仲裁庭裁决如下:

(一)两被申请人向申请人返还本金400000元、支付暂计至2021年6月7日的利息损失64684.52元,并支付以400000元为基数,按年利率15%的标准计算,自2021年6月8日起至实际清偿之日止的利息损失;

(二)本案仲裁费25481元(含仲裁员报酬17296元,机构费用8185元,已由申请人全额预交),全部由两被申请人承担,两被申请人直接向申请人支付申请人代其垫付的仲裁费25481元

上述裁决各项两被申请人向申请人支付的款项,两被申请人应于本裁决书送达之日起10日内支付完毕。逾期支付的,按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本裁决为终局裁决,自作出之日起生效。

独任仲裁員(签字):

2022年5月20日于北京


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